最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
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最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
最高人民法院
指导案例10号
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司
公司决议撤销纠纷案
（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布）
关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
黄山市城镇职工基本医疗保险定点医疗机构综合考评办法
安徽省黄山市人民政府办公厅
关于印发《黄山市城镇职工基本医疗保险定点医疗机构综合考评办法》的通知
黄政办〔2001〕18号
各区、县人民政府，黄山管委会，市政府有关部门：
经市政府研究同意，现将《黄山市城镇职工基本医疗保险定点医疗机构综合考评办法》印发给你们，请结合实际，认真贯彻实施。
黄山市人民政府办公厅
二○○一年七月六日
黄山市城镇职工基本医疗保险定点医疗机构综合考评办法
第一条 为加强对定点医疗机构执行基本医疗保险政策规定的监督管理，保障参保人员的基本医疗权益，根据《黄山市城镇职工基本医疗保险暂行办法》制定本办法。
第二条 对定点医疗机构的综合考评，由劳动保障部门组织医疗保险经办机构等部门进行。
第三条 对定点医疗机构的综合考评采取定期检查与不定期抽查相结合的办法。定期检查每季度一次，不定期抽查根据参保人员投诉和工作中发现的问题随时进行，年终汇总记分。
第四条 考核的主要内容：
（一）医疗保险基础管理；
（二）执行入出院标准情况；
（三）基本医疗保险药品、诊疗项目和服务设施标准执行情况；
（四）医疗收费与结算；
（五）参保人员满意程度。
第五条 对医疗机构的考评，每项实际扣分标准不得超过本项标准分，标准分值扣完为止。
第六条 医疗保险经办机构设立医疗保险投诉电话和投诉举报箱，接受参保人员对定点医疗机构的投诉，一经查实，可直接作为全年考评扣分依据。
第七条 医疗保险经办机构根据年终考评标准，兑付定点医疗机构每月预留10%部分，兑付标准如下：
年终总评90分以上的，预留部分全部兑付；满80分不满90分的，扣减15%；满70分不满80分的，扣减30%；满60分不满70分的，扣减45%；不满60分的，全部扣除。
第八条 对严格执行医疗保险政策规定，服务质量特别优良的定点医疗机构，劳动保障部门予以通报表彰，并建议给予奖励。
第九条 对严重违反医疗保险规定的，劳动保障部门予以通报批评。连续两年年终总评成绩达不到60分的，由劳动保障行政部门取消其定点资格。
第十条 被考评的单位要积极支持配合考评工作，主动提供有关资料，不得藏匿、转移、仿造，不得以任何借口干扰、阻挠考评工作。对阻挠、干扰考评工作的，可适当扣减考评分数，拒不接受考评的，取消定点资格。
第十一条 定点医疗机构对被考评结果如有异议，可于考评结论作出15日内向市劳动保障部门申请复议。逾期不申请复议的，视为同意。
第十二条 本办法自颁布之日起施行，由市劳动保障部门负责解释。
附件：
黄山市定点医疗机构综合考评标准
序号 项 目 考核内容及要求 分值 考核办法 扣分标准
一 医疗保险基础管理 1、有健全的医保管理组织，人员配备合理，挂牌办公，有一位分管院长分管医保工作；
2、三级查房、三查七对、病例分析、病例方案、医疗文书管理等各项制度健全落实，规范医保管理流程；
3、设有医疗保险专用窗口、医疗保险就医咨询服务台、医疗保险宣传栏、医疗保险投诉箱；
4、积极建立微机管理系统，辅助医保管理。 20 ①查阅医保管理组织结构图、医保管理业务流程图；
②查阅分管院长职责；
③查阅医保管理各项制度；
④查医保专用窗口、服务台、宣传栏、投诉箱设置情况；
⑤查医疗文书书写是否规范，清楚，易于辨认；
⑥检查微机管理系统辅助医保管理情况； ①—⑥一项不达标扣5分。
二 执行入出院标准及规定情况 1、医院管理人员、医务人员应执行各自岗位职责，积极支持医保工作，坚持首诊负责制；
2、严格掌握住院标准，不得将不符合住院条件的参保病人接收住院，也不得推诿重病号，严格规范办理入出院手续；
3、转诊转院必须符合有关规定，手续必须完备；
4、不得分解住院、冒名住院、挂名、挂床住院。 20 ①查各自岗位工作职责；
②查配合医保工作具体措施；
③查参保人员住院率符合指标情况；
④查转诊、转院记录，看是否符合转诊、转院要求，转诊转院率达标情况；
⑤查是否冒名、挂名、挂床或分解住院；
⑥查入出院手续规范办理情况。 ①、②一项不达标扣3分；③-⑥一项不达标或违规一例扣5分。
三 基本医疗保险药品、诊疗项目和服务设施标准三个目录落实情况 1、严格执行医保用药范围、诊疗项目、医疗服务设施标准；
2、严格执行特殊查治、限制类用药及特需医疗服务设施的规定；
3、出院带药应按有关规定严格执行，并记录在病历中；
4、大型仪器设备检查阳性率应达到相应医疗机构等级标准要求。 25 ①查执行三个“目录”的情况；
②查特殊查治、限制类用药等是否符合有关规定；
③查出院带药是否符合有关要求；
④查大型仪器设备检查阳性率达标情况。（查总的阳性率） ①-③凡不符合要求的，每例扣1分；④阳性率不达标的一项扣5分。
四 医疗收费与结算 1、严格执行物价部门收费标准合理收费；
2、严格执行住院医疗费用一日清单制度；
3、严格按照医保有关规定进行结算。 25 ①查各类收费项目的原始记录与实际是否相符；
②查自费项目是否单独列帐，是否纳入统筹基金支付范围；
③查是否将其它不合理收费纳入统筹基金支付或由参保病人支付；
④查各种医疗费用结算报表是否规范、及时准确。 每一例违规扣1分。
五 参保人员满意程度 1、方便参保人员就医，合理施治；
2、严格按照医保规定，对参保人员提供优质服务 10 ①根据医保规定，制定满意率评分表，由参保人员填写；
②核查参保人员投诉。 参保人员满意率达不到80%的，扣5分。
投诉问题被查实的，一次酌情扣除3-5分。
关于再保险业务安全性有关问题的通知
保险监督管理委员会
关于再保险业务安全性有关问题的通知
保监发〔2007〕112号
各保险公司：
随着我国保险市场的快速发展，风险防范任务日益艰巨。作为风险防范和风险分散的主渠道，再保险的功能作用日益突出。然而，再保险市场本身也存在一定风险，特别是再保险接受人的偿付能力、财务状况、盈利能力等因素，对分出公司的稳定经营和健康发展影响重大。为贯彻落实2007年全国保险工作会议精神，加强保险业风险防范机制建设，提高保险业抗风险能力，促进保险市场又快又好发展，现就有关问题通知如下：
一、再保险分出公司应建立完善的风险管理机制，强化对再保险业务的风险管理。
（一）分出公司应健全风险评估体系和风险控制机制，每年审核公司的再保险计划，建立科学的再保险业务评价标准，对包括再保险风险在内的风险状况进行检查并定期进行风险评估，建立识别、评估和监控风险的机制。
（二）分出公司应按照公司的再保险战略制定清晰的政策和程序，审慎选择再保险接受人，科学制订再保险方案，评估再保险业务的安全性，并定期审核每一份合约再保险合同。
（三）分出公司的总精算师应切实履行其制定或参与制定再保险制度、审核或参与审核再保险安排计划的职责。尚未建立总精算师制度的分出公司，由其精算责任人暂时代行上述职责。
（四）分出公司不是独立法人机构的，应在总公司的授权下，严格依法合规经营，提高内控执行力，规范分公司再保险业务管理操作。
二、再保险分出公司选择再保险接受人，应遵循以下要求：
（一）在订立签署再保险合同时，除核保险、航天保险外，合约再保险业务的首席接受人或合约再保险业务的最大份额接受人应为国有独资、国有控股保险公司、或者最新财务实力评级至少应符合下列标准之一的保险机构：
1、标准普尔（Standard&Poor’s）评级应不低于A-；
2、A.M.BEST评级应不低于A-；
3、穆迪（Moodys）评级应不低于A3；
4、惠誉（Fitch）评级应不低于A-。
在订立再保险合同时，除核保险、航天保险外，合约再保险业务的其他再保险接受人应为国有独资、国有控股保险公司、或者最新财务实力评级至少应符合下列标准之一的保险机构：
1、标准普尔（Standard&Poor’s）评级应不低于BBB；
2、A.M.BEST评级应不低于B++；
3、穆迪（Moodys）评级应不低于Baa；
4、惠誉（Fitch）评级应不低于BBB。
（二）除核保险、航天保险外，再保险接受人的实收货币资本金不得低于2亿元人民币或等值货币，并且当合约再保险业务的首席接受人或合约再保险业务的最大份额接受人为非专业再保险机构时，其实收货币资本金不得低于10亿元人民币或等值货币。
（三）再保险接受人的偿付能力应当符合公司注册地监管当局关于偿付能力的有关规定，再保险分出公司应及时了解再保险接受人的偿付能力状况。
（四）再保险接受人在再保险合同起期的前2个会计年度无重大违法违规行为。
三、在再保险合同的存续期内，如再保险接受人的财务实力评级连续3年低于本通知要求时，分出公司应考虑采取适当措施降低风险。
四、本通知第二条所称再保险接受人均指独立法人机构，如再保险接受人为分支机构，则其总公司应符合本通知上述有关要求。
五、本通知适用于自2008年1月1日及此后起期的再保险合同以及转分保合同。
二○○七年十一月十五日
