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商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

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商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

商务部


商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定


商务部令2012年第8号


  《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过,现予公布,自2012年10月22日起施行。



部 长:陈德铭
2012年 9月21日



商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定


  第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为,提高投资便利化水平,促进外国投资者来华投资,根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定,制定本规定。

  第二条 境内外投资者(以下统称股权出资人)以其持有的中国境内企业(以下统称股权企业)的股权作为出资,设立及变更外商投资企业(以下统称被投资企业)的行为适用本规定,包括:

  (一)以新设公司形式设立外商投资企业;

  (二)增资使非外商投资企业变更为外商投资企业;

  (三)增资使外商投资企业股权发生变更。

  以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

  第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

  投资者以股权出资设立及变更外商投资企业,除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外,其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门(以下简称省级审批机关)负责批准。

  第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让;股权企业为外商投资企业的,该企业应依法批准设立,符合外商投资产业政策。

  属于以下情形的,股权不得用于出资:

  (一)股权企业的注册资本未缴足;

  (二)股权已被设立质权;

  (三)股权已被依法冻结;

  (四)股权企业章程(合同)约定不得转让的股权;

  (五)未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权;

  (六)房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业的股权;

  (七)法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准;

  (八)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

  第五条 股权出资后,被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定;不符合有关规定的,应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

  第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

  第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

  股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价,股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分,股权出资金额不得高于股权评估值。

  对于以股权作价认购被投资企业增资的,股权作价金额计入并购交易额。

  第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。

  第九条 被投资企业为有限责任公司的,其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。

  第十条 投资者以股权出资,应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请,提交以下文件:

  (一)股权出资申请及股权出资协议;

  (二)股权出资人合法持有用作出资股权的证明;

  (三)股权企业《企业法人营业执照》(复印件);

  (四)股权企业为外商投资企业的,应提交《外商投资企业批准证书》及复印件,通过外商投资企业联合年检的相关证明;

  (五)评估机构的股权评估报告;

  (六)律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书;

  (七)依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件;

  (八)法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的,需提交相关批准文件;

  (九)审批机关要求提交的其他文件。

  第十一条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的,由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资未缴付”)。

  股权企业为外商投资企业,且与被投资企业分由不同审批机关批准的,被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见,股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见;逾期不答复的,视为同意。

  第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为非外商投资企业的,股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续,申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

  第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为外商投资企业的,按以下情形办理:

  股权出资后,若股权企业股东中仍有外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

  股权出资后,若股权企业股东中无外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续,向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。

  第十四条 股权企业在完成上述变更后,应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。

  用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的,股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

  第十五条 股权企业完成上述变更后,被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资已缴付”字样)。

  (一)股权企业股权变更的说明;

  (二)股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件;

  (三)经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明;

  (四)股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的,还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件;

  (五)股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的,还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

  第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

  外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份,应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函,股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定,凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续,以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后,上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门;股权出资人为境内投资者的,应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

  第十八条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时,应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

  第十九条 股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。

  第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

  第二十一条 验资机构在出具验资证明时,应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。

  第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的,应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

  股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的,除适用本规定外,还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

  第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。

  第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的,应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。

  第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权,应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定,并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。

  第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。

  第二十七条 本规定由商务部负责解释。

  第二十八条 本规定自2012年10 月22日起实施。


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内蒙古自治区私营企业工会条例

内蒙古自治区人大常委会


内蒙古自治区私营企业工会条例
内蒙古自治区人民代表大会常务委


1999年11月29日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《内蒙古自治区私营企业工会条例》,现予公布,自公布之日起施行。


第一条 为了保障私营企业工会依法行使权利和履行义务,维护职工的合法权益,促进私营经济健康发展,根据《中华人民共和国工会法》等有关法律、法规,结合自治区实际,制定本条例。
第二条 本条例适用于自治区行政区域内的私营企业。
第三条 私营企业工会是中国工会的基层组织,是私营企业职工合法权益的代表者和维护者。
第四条 私营企业工会,具备民法通则规定的法人条件的,依法取得社会团体法人资格,法定代表人是工会主席。
第五条 私营企业应当维护工会的合法权益,支持工会依法独立地开展工作。
工会应当维护企业的合法权益,协调劳动关系,支持企业搞好生产经营管理,促进企业发展。
第六条 私营企业一般应当在开业一年之内,依法建立工会组织。
私营企业工会的组织形式按照《中华人民共和国工会法》的规定确立,或者在上级工会的指导下按照代表制、联合制的原则建立区域性或者行业性工会联合会。
第七条 凡在私营企业中以工资收入为主要生活来源的职工,均有依法参加和组织工会的权利。
第八条 私营企业工会委员会实行任期制,每届3年。
私营企业中少数民族工会会员较多的,工会委员会中应有少数民族委员。
第九条 设立工会的私营企业,职工在200人以上的,至少配备一名专职工会工作人员。
第十条 私营企业工会应当维护国家法律、法规赋予职工的各项权利,监督企业对国家规定的用工、工时、工资、休息休假、劳动安全、医疗卫生等制度的执行情况,有权对企业女职工特殊权益的保护进行监督。
私营企业工会应当督促企业按照国家和地方社会保险的规定,为职工缴纳医疗、养老、工伤、失业、生育等社会保险费用。
第十一条 私营企业工会应当指导和帮助职工与企业签订劳动合同,监督合同的执行,及时纠正违反劳动合同的行为。
企业裁员、解除劳动合同,应当征求工会的意见,对不符合法律、法规和劳动合同的,工会有权要求重新研究处理。劳动者申请仲裁或者提起诉讼的,工会应当给予支持和帮助。
第十二条 私营企业工会依法保障职工的合法权益不受侵犯,对企业侵犯职工合法权益的行为,有权代表职工依法与企业交涉,协商解决,或者要求政府有关部门调查处理。
私营企业工会对本企业执行法律、法规的情况进行监督,发现企业经营者、管理者违章指挥,强令职工冒险作业,或者在生产过程中有明显重大事故隐患和职业危害的,有权要求企业及时纠正;当发现危及职工生命安全的情况时,有权组织职工迅速撤离危险现场。
私营企业工会有权参加伤亡事故和其它严重危害职工健康问题的调查,并向有关部门提出处理建议,要求依法追究企业和有关人员的责任。
第十三条 私营企业制定或者修改规章制度以及研究决定奖惩、劳动报酬、生活福利、劳动保护、劳动保险等涉及职工利益的问题时,工会应当反映职工的意见和建议。
第十四条 私营企业工会要对职工进行爱国、遵纪、守法、敬业的职业道德教育,使职工自觉遵守国家法律、法规和企业各项规章制度,履行劳动合同,完成生产和工作任务。
私营企业工会应当协助企业组织职工开展职业技能培训,开展群众性的合理化建议和科技创新活动,提高劳动生产率和经济效益。
第十五条 私营企业工会应当组织职工开展文化、体育活动,增进职工身心健康;协助企业改善职工生活福利设施,组织互助互济活动,为职工排忧解难。
第十六条 私营企业与企业工会应当建立平等协商和集体合同制度。工会代表职工与企业就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全、医疗卫生、保险福利等事项进行协商,签订集体合同,以协调劳动关系,规范劳动关系双方的行为。
第十七条 签订或者变更集体合同的协商,应当定期举行,其他有关重要问题的协商,可根据需要随时举行。通过协商达成一致意见的,应当形成书面协议。
地方工会应当指导和督促私营企业建立平等协商和集体合同制度,并会同有关方面及时处理协商和签订集体合同中发生的争议。
第十八条 私营企业职工发生停工、怠工事件时,工会要及时了解真实情况,积极协助企业妥善解决出现的问题,恢复生产和工作秩序。
第十九条 私营企业工会专职工作人员的工资、奖金、补贴等由所在企业按本企业相应的管理人员标准支付,兼职工会主席、副主席任职期间,企业应当给予适当补贴。
兼职工会主席、副主席,根据工作需要每月应当有一至两个工作日脱产从事工会工作,其工资、奖金、补贴,企业要照常支付。
第二十条 私营企业工会召开会议或者组织职工开展活动,应当在生产、工作时间以外进行,确需占用生产、工作时间的,应当征得企业同意,参加工会活动的人员,其工资、奖金、补贴由企业照常支付。
第二十一条 私营企业应当为工会开展工作提供必要的场所和设施等物质条件。
第二十二条 私营企业依照《中华人民共和国工会法》和《内蒙古自治区实施〈中华人民共和国工会法〉办法》的规定,每月向企业工会拨交工会经费;应当成立而未成立工会的,每月按职工工资总额的百分之二向上一级工会缴纳工会筹备金,待企业工会成立后,上一级工会按规定比
例返还。
第二十三条 私营企业工会应当根据工会经费独立的原则,建立预算、决算和经费审查监督制度。工会经费由企业工会按照有关经费管理办法支配和使用,收支情况应当定期向会员大会或者会员代表大会报告,并接受上级工会的指导和监督。
私营企业工会经费和财产受法律保护,任何单位和个人不得截留、挪用、侵占、调拨。
第二十四条 私营企业违反本条例规定有下列行为之一的,工会或者有关当事人有权向有关部门提出控告、请求调解或者依法申请仲裁、执行、提起诉讼。
(一)干扰、阻挠职工依法组建工会,随意撤销、解散和合并工会组织或者机构的;
(二)拒绝拨交工会经费、筹备金,拖欠、截留、挪用工会经费或者任意侵占、调拨工会财产的;
(三)随意调动、辞退和除名工会主席、副主席和工会委员的;
(四)阻挠干扰工会工作人员依法履行职责或者对工会工作人员打击报复的;
(五)不按规定支付工会工作人员劳动报酬以及福利待遇的;
(六)侵害工会及其工作人员其他合法权益的。
第二十五条 私营企业工会工作人员违反本条例规定不履行职责的,按照有关规定程序予以撤换或者罢免;造成经济损失的,应当承担赔偿责任。
第二十六条 本条例自公布之日起施行。



1999年11月29日

天津市全民健身条例

天津市人大常委会


天津市全民健身条例

(2006年5月24日天津市第十四届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过)

第一条 为了促进全民健身活动的开展,保障公民参加健身活动的权益,增强全民体质,构建和谐社会,根据《中华人民共和国体育法》和有关法律、法规的规定,结合本市实际情况,制定本条例。
第二条 本条例适用于本市行政区域内全民健身活动及其管理工作。
第三条 全民健身应当坚持政府支持和社会兴办相结合、科学文明、广泛参与的原则。
全民健身应当采取灵活多样、因人因时因地制宜的方式,重视挖掘民族、民间传统体育,研究、推广科学健身方法。
全社会都应当关心和支持未成年人、老年人和残疾人参加全民健身活动。
第四条 市和区、县人民政府应当加强对全民健身工作的领导,将全民健身工作纳入国民经济和社会发展计划,在制定年度财政预算时,安排群众体育经费,并随着经济的发展逐步增加。
第五条 市和区、县体育行政部门是本行政区域内全民健身工作的主管部门,制定并组织实施全民健身计划,宣传全民健身知识,指导开展全民健身活动。
各级人民政府其他有关行政部门按照各自职责,做好全民健身工作。
第六条 各级人民政府及其体育行政部门对组织开展全民健身活动成绩突出的单位和个人,应当给予表彰和奖励。
第七条 广播、电视、报刊、互联网等媒体应当发挥各自的优势,通过设立全民体育健身专题、专栏等形式,宣传推广科学、文明、健康的体育健身项目和方法。
第八条 市体育行政部门应当会同市规划行政主管部门,按照国家对城市公共体育设施建设的规定和本市城市总体规划,编制本市公共体育设施设置规划,报市人民政府批准后实施。
按照国家规定纳入城市规划的公共体育设施预留地,任何单位或者个人不得侵占或者改变用途。因特殊情况需要调整公共体育设施建设预留地的,应当依法调整城市规划,以不少于原有面积的标准重新确定建设预留地。
第九条 市和区、县人民政府应当根据开展全民健身活动的需要,按照公共体育设施设置规划,投资兴建公共体育设施。
鼓励企业、事业单位、社会团体和个人投资兴建、经营管理公共体育设施,或者兴办面向公众的全民健身经营服务实体。
彩票公益金应当按照国家规定的支出范围和比例用于公共体育设施的建设、更新和维护。
建设公共体育设施,应当按照国家和本市规定,设置无障碍设施。
第十条 新建、改建、扩建居民住宅区,建设单位应当按照国家有关规定,建设相应的公共体育设施。
配套建设的公共体育设施应当与居民住宅区的主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。任何单位或者个人不得擅自改变居住区内公共体育设施的使用功能。
第十一条 因城乡建设确需拆除公共体育场馆或者改变其功能、用途的,应当按照国家有关规定征得体育行政部门同意,并严格履行审批手续。
第十二条 公共体育设施投入使用前,应当明确管理者及其职责。
利用彩票公益金配建的全民健身设施,由受赠单位负责设施的日常管理和维护。
第十三条 公共体育设施应当公布开放时间和服务内容,在各类场地和设施的醒目位置标明使用方法和注意事项,因维修等原因暂停开放的,应当提前七日公布。
需要收取费用的公共体育设施应当对未成年人、老年人和残疾人免费开放或者给予优惠。
第十四条 公园应当对晨练的公众免费开放,并公布开放时间。暂不具备条件的,由行业主管部门向社会公布。
第十五条 向公众开放的绿地,应当考虑全民健身的需要,修建必要的路径,方便公众开展健身活动。
第十六条 鼓励机关、企业事业单位的体育设施向社会开放。
学校的体育设施在不影响教学和安全的情况下,应当向社会开放。
第十七条 向社会开放的体育设施管理者、经营者应当建立安全管理制度,保障健身活动安全;使用的体育设施和设备应当符合国家规定的标准。
各级体育行政部门应当对前款规定的实施情况依法进行监督。
第十八条 市级和区、县级全民综合性运动会至少每四年举办一次。
本市全民综合性运动会应当有一定数量的残疾人比赛项目。
第十九条 国家机关、企业事业单位、社会团体和其他组织应当结合各自特点,制定职工健身计划,提供器材、场地等条件,组织本单位人员在工作日内开展工前操、工间操等各种形式的健身活动。
第二十条 学校应当按照国家有关规定开设体育课,并将体育课列为考核学生学业成绩的科目;组织开展广播操和多种形式的课外体育活动,保证学生在学校期间,每天有不少于一小时的体育活动时间。
学校应当每年至少举行一次全校性体育运动会。
第二十一条 居民委员会、村民委员会应当结合本居住区的特点,组织居民、村民开展小型多样的体育健身活动。
第二十二条 鼓励全民健身站、体育协会、体育俱乐部等群众性健身组织依照法律、法规和章程开展全民健身活动,各级体育行政部门应当给予支持和指导。
第二十三条 进行健身活动应当遵守公共场所的管理制度,爱护体育设施和周边环境,不得影响他人的正常工作和生活。
任何单位和个人不得在体育健身活动中宣传迷信、邪教、色情、暴力和其他不健康的内容,不得利用体育健身活动进行赌博等违法活动。
第二十四条 市体育行政部门应当根据国家有关标准,制定本市全民体质标准和全民体质监测方案,并定期进行监测,每五年向社会公布监测结果。
第二十五条 本市按照国家规定实行社会体育指导员制度。社会体育指导员的评定标准和程序,按照国家有关规定执行。
社会体育指导员负责宣传科学健身知识、传授健身运动技能,指导科学健身。
第二十六条 以健身名义从事违法活动的,由有关部门按照相关法律、法规规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十七条 本条例自2006年8月1日起施行。

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