境外上市公司董事会秘书工作指引
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境外上市公司董事会秘书工作指引
中国证券监督管理委员会
境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会
为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书
管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：（1）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（2）有关培训及任职资格证书；（3）董事会出具的董事会秘书聘任文件；（4）监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（
4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（5）董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。
1999年4月8日
石家庄市公共交通治安管理办法
河北省石家庄市人民政府
石家庄市公共交通治安管理办法
（2003年3月25日石家庄市人民政府第2次常务会议审议通过 2003年8月27日石家庄市人民政府令第132号公布 自2003年8月27日起施行）
第一章 总则
第一条 为了加强公共交通治安管理，维护公共交通行业的治安秩序和公共安全，保障经营者、从业人员和乘客的合法权益，根据有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本市桥东区、桥西区、新华区、长安区、裕华区以及高新技术产业开发区范围内公共交通的治安管理，适用本办法。
第三条 本办法所称公共交通治安管理，是指出租车、长途汽车、公共汽车及与此相关的停车场、车站的治安管理。
第四条 市公安局是本市公共交通治安管理工作的主管部门。
市公安局公共交通分局（以下简称公交分局）负责本市公共交通治安的日常管理工作。
第五条 公共交通治安管理工作，应当坚持教育与处罚相结合的原则。
第六条 对在公共交通治安管理工作中做出突出成绩的单位和个人，由市人民政府或者有关部门给予表彰和奖励。
第二章 出租车的治安管理
第七条 出租车的治安管理实行特种行业许可证制度。出租车经营者应按出租车数量向公交分局申领出租车特种行业许可证，经批准核发许可证后，方可运营。
出租车特种行业许可证每年度审验一次。
第八条 公交分局对出租车司机应当进行治安安全教育培训，经培训考试合格后，发给准驾证。出租车司机运营时，应当携带准驾证。
准驾证每年度审验一次。
第九条 公交分局应当建立出租车经营单位、运营车辆和从业人员档案。
第十条 出租车经营者停业、歇业、更新车辆、过户、地址迁移、产权转让等，应在主管部门批准后十日内，到公交分局办理备案手续。
第十一条 出租车的经营单位应当履行下列治安管理职责：
（一）建立治安保卫组织，配备治安保卫工作人员，建立健全治安管理、安全保卫工作制度，并向公交分局备案；
（二）组织从业人员参加公安机关的治安安全教育；
（三）组织治安安全检查，发现和消除治安安全隐患，对公安机关指出的治安安全隐患及时整改。
第十二条 出租车经营单位的治安保卫组织和治安保卫工作人员应当履行下列职责：
（一）熟悉并掌握本单位从业人员的基本情况；
（二）协助公安机关掌握行业治安动态；
（三）配合公安机关维护公共交通行业治安秩序；
（四）配合公安机关处置突发事件，预防、制止、打击违法犯罪活动。
第十三条 出租车从业人员应当遵守下列规定：
（一）运营时携带公安机关核发的有关证件和标志；
（二）自觉接受公安机关的治安检查；
（三）运营中提醒乘客保管好自己的财物，发现乘客遗忘财物时，主动送还失主或交有关部门处理，不得隐匿或占用；
（四）运营车辆应当安装经公安机关检验合格的防护网和技防报警装置；
（五）汽车门窗玻璃不得粘贴太阳膜、夜光纸，悬挂遮挡物，不得以任何方式遮盖车牌照；
（六）运营时驶出市区的，必须在出市口进行登记并配备安全员；
（七）不得涂改、伪造、出租、转借、转卖公安机关核发的有关证件、标志；
（八）发现乘客携带违禁品和易燃、易爆等危险品的，应当予以阻止并报告公安机关。
第三章 长途汽车和公共汽车的治安管理
第十四条 长途汽车和公共汽车的治安管理实行治安备案登记制度。
第十五条 公交分局应当建立长途汽车和公共汽车经营单位、运营车辆、从业人员档案。
第十六条 长途汽车和公共汽车经营单位运营车辆增减、车辆更新、从业人员变动、更换名称、产权转让、地址迁移等应当在三十日内到公交分局备案。
第十七条 长途汽车和公共汽车的经营单位应当履行下列治安管理职责：
（一）建立治安保卫组织，配备治安保卫工作人员，建立健全治安管理、安全保卫工作制度，并向公交分局备案；
（二）接受公安机关的监督和治安检查；
（三）组织治安安全检查，发现、消除治安安全隐患，对公安机关指出的治安安全隐患进行整改；
（四）组织从业人员参加公安机关的治安安全教育。
第十八条 长途汽车和公共汽车经营单位的治安保卫组织应当履行下列职责：
（一）熟悉并掌握本单位运营车辆和从业人员的基本情况；
（二）协助公安机关掌握行业治安动态；
（三）组织治安安全检查，发现、消除治安安全隐患，对公安机关指出的治安安全隐患进行整改；
（四）配合公安机关维护公共交通行业治安秩序；
（五）配合公安机关处置突发事件，预防、制止、打击违法犯罪活动。
第十九条 长途汽车、公共汽车的司机和乘务人员应当遵守下列规定：
（一）运营中服从公安机关的管理，协助公安机关维护行业治安秩序；
（二）运营中应提醒乘客保管好自己的财物，发现乘客遗忘财物时，应当主动送还失主或交有关部门处理，不得隐匿或占用；
（三）发现携带违禁品和易燃、易爆等危险品乘车的，应予以阻止并报告公安机关；
（四）配合公安机关打击车上的违法犯罪活动。
第四章 停车场、车站的治安管理
第二十条 公共交通行业停车场、车站的治安管理实行治安备案登记制度。
第二十一条 公交分局应当建立停车场、车站的经营单位、运营车辆、从业人员档案。
第二十二条 停车场、车站经营单位运营车辆增减、从业人员变动、更换名称、地址迁移、产权转让等应当在三十日内到公交分局备案。
第二十三条 停车场、车站的经营单位应当履行下列治安管理职责：
（一）建立治安保卫组织，配备治安保卫工作人员，建立健全治安管理、安全保卫工作制度，并向公交分局备案；
（二）接受公安机关的监督和治安检查；
（三）组织治安安全检查，发现、消除治安安全隐患，对公安机关指出的治安安全隐患进行整改；
（四）组织从业人员参加公安机关的治安安全教育。
第二十四条 停车场、车站经营单位的治安保卫组织应当履行下列职责：
（一）熟悉并掌握本单位运营车辆和从业人员的基本情况；
（二）协助公安机关掌握行业治安动态；
（三）组织治安安全检查，发现、消除治安安全隐患，对公安机关指出的治安安全隐患进行整改；
（四）配合公安机关维护停车场、车站的治安秩序；
（五）配合公安机关处置突发事件，预防、制止、打击违法犯罪活动。
第二十五条 停车场、车站从业人员应当遵守下列规定：
（一）配合公安机关进行治安检查，维护停车场、车站治安秩序；
（二）提醒乘客保管好自己的财物，发现遗忘财物的，应当主动交还失主或交有关部门处理，不得隐匿或占用；
（三）发现携带违禁品和易燃、易爆等危险品乘车或雇车的，应予以阻止并报告公安机关。
第五章 法律责任
第二十六条 对违反本办法的单位和个人，由市公安局处罚或委托公交分局进行处罚：
（一）违反第七条第一款规定的，予以警告，并按每辆出租汽车处以五千元以上八千元以下罚款；
（二）违反第七条第二款、第八条第二款的，处以二百元以上三百元以下罚款；
（三）违反第十条、第十六条、第二十二条规定的，处以五百元以上一千元以下罚款；
（四）违反第十一条规定的，对经营单位予以警告，限期改正；逾期不改正的，处以三千元以上五千元以下罚款；
（五）违反第十三条规定的，处以三百元以上五百元以下罚款；
（六）违反第十七条、第二十三条规定的，对经营单位予以警告，限期改正；逾期不改正的，处以五百元以上一千元以下罚款。
第二十七条 公安机关工作人员在工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由所在单位或上级机关给予处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第六章 附则
第二十八条 县（市）、矿区的公共交通治安管理，参照本办法执行。
第二十九条 本办法自二○○三年十月一日起施行。
宁波市企业技术秘密保护条例
浙江省宁波市人民政府办公厅
宁波市企业技术秘密保护条例
第一条 为保护拥有技术秘密企业的合法权益，调动企业科技创新和科技 投入的积极性，推动企业技术进步，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本市行政区域内的企业合法拥有的技术秘密保护适用本条例。
属国家科学技术秘密，法律、法规另有规定的，从其规定。
第三条 本条例所称企业技术秘密，是指不为公众所知悉、能为企业 带来经 济利益、具有实用性并经企业采取保密措施的非专利技术及技术信息，包括设计图纸(含草 图)、试验结果和试验记录、工艺及流程、配方、样品、数据等。
第四条 本条例所称保密措施是：
(一)企业对技术秘密明确划定密级和范围，并将该技术秘密的保护要求明确告知有关人员；
(二)企业与知悉技术秘密的员工及有关人员签订保密协议，或者提出书面的保密要求并经签 名确认；
(三)企业对技术秘密的存放、使用、转移等环节采取了合理、有效的管理办法和保护手段。
第五条 市和县(市)、区科学技术行政管理部门负责组织本条例的实施，工商等有关行政管理部门按照各自的职责，协助做好企业技术秘密保护工作。
第六条 企业应当建立和健全技术秘密的内 部管理制度，配备专职或兼职的技术秘密管理人员，对本企业的技术秘密进行规范化管理。
第七条 企业应当对涉及技术秘密的场所，按涉密的程度，确定不同的保密 等级并采取防范措施，防止泄露技术秘密。
第八条 不同企业独立研究开发出同一技术的，其技术秘密权益分别归 该企业所有，无论时间先后，均享有使用或转让该技术的权利。
企业自行开发或者委托开发的技术项目，应当在立项时确定是否需要保密。
第九条 企业可以根据技术的生命周期、成熟程度、潜在价值和产品市场需 求等因素，自行确定技术秘密的密级和保密期限。
第十条 企业应当按下列规定对技术秘密明示确认：
(一)书面形式的技术秘密加盖技术秘密标识，标明密级和保密期限；
(二)非书面形式的技术秘密用前项规定的标识方式标在易于识别的地方；
(三)对涉密的计算机及相关技术，在其存储介质和电子文档中设立明确的保密标志。
对于不易标识的企业技术秘密，应当用保密义务人能够理解的其他有效方法予以确认。 企业技术秘密的密级以及保密期限如有变更，应当在原件上作出明显标志并及时通知保密义 务人。
第十一条 企业可以根据保密岗位和密级与员工签订企业技术秘密保密协议 ，或在与员工签订的劳动合同中规定有关企业的技术秘密保密条款。
第十二条 企业在经营活动中可以根据企业技术秘密保护的有关规定，与合 同另一方在合同中订立保密条款，或与之签订企业技术秘密保密协议。
当事人不得因合同无效或者被撤销而擅自披露企业技术秘密，因该合同取得的技术资料、样 品、样机等，应当及时返还权利人，不得保留复制品。
第十三条 签订企业技术秘密保密协议应遵循公平、合理的原则。
企业技术秘密保密协议应当以书面形式签订，其主要内容包括：
(一)保密内容与范围；
(二)保密期限；
(三)双方的权利和义务；
(四)违约责任；
(五)其他需要规定的事项。
第十四条 企业可以与知悉技术秘密的员工签订竞业限制协议。
竞业限制，是指企业与员工约定该员工在离开该企业的一定期限内，不得在生产同一种核心 技 术的产品且有竞争关系的其他企业任职，或者自己从事与原企业有竞争关系的同一种核心技 术产品的生产经营。
第十五条 签订竞业限制协议，双方应当协商一致，并以书面形式签订。
竞业限制协议的主要内容包括：
(一)竞业限制的具体范围；
(二)竞业限制的期限；
(三)竞业限制补偿费的数额及支付方式；
(四)违约责任。
第十六条竞业限制的期限，可根据员工涉及的企业技术秘密的密级、所处保密岗位或者受到的特殊训练等情况而定，最长不得超过三年。
第十七条在竞业限制期间，企业应当按照竞业限制协议中的约定，向被竞 业限制人员支付一定的补偿费。年补偿费不得低于该员工离职前一年从该企业获得的年报酬总额的二分之一。
双方也可以根据约定或者协商提前终止竞业限制协议。
第十八条 有下列情形之一的，竞业限制协议自行终止：
(一)企业技术秘密已经公开的；
(二)负有竞业限制义务的员工死亡的；
(三)企业终止的；
(四)企业违反竞业限制协议，不支付或者无正当理由拖欠补偿费的。
第十九条 企业依法合并、分立时，除另有约定外，变更后的当事人应当继续履行企业技术秘密保密协议、竞业限制协议规定的义务并享受相应的权利。
企业终止后，相关当事人可以另行约定企业技术秘密保密协议和竞业限制协议。
第二十条 有关专家参加科技成果鉴定或者技术论证、技术经纪人从事技术中介活动等，知悉企业技术秘密的，负有技术秘密保护义务，应当遵守企业技术秘密保护的有关规定，不得擅自披露和使用，因泄露企业技术秘密给企业造成 损失的，依法承担赔偿责任。
第二十一条 有下列行为之一的，属于侵犯企业技术秘密：
(一)以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取企业技术秘密的；
(二)披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的企业技术秘密的；
(三)违反约定或者违反权利人有关保守企业技术秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的企业技术秘密的。
第三人明知或者应知前款所列违法行为，获取、使用或者披露企业技术秘密的，视为侵犯企 业技术秘密。
第二十二条有本条例第二十一条所列侵权行为之一，给被侵害的企业造成 损害的，应当赔偿经济损失，并承担被侵害人因调查该项侵权行为所支付的合理费用。经济损失赔偿额按以下方法计算：
(一)侵权行为尚未造成企业技术秘密完全公开的，经济损失赔偿额按技术秘密权利人因被侵 权而受到的实际损失或者侵权人因侵权行为获得的全部利润计算；
(二)侵权行为造成企业技术秘密完全公开的，经济损失赔偿额应当按该技术秘密的全部价值 量计算。企业技术秘密的全部价值量，由国家认可的资产评估机构评估确定。
当事人之间在有关协议中对经济损失赔偿额有约定的，按照约定赔偿。
第二十三条 本条例第二十一条所列行为违反《中华人民共和国反不正当竞 争法》的，由县级以上工商行政管理部门依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 对企业技术秘密纠纷中的有关技术问题需要鉴定的，由市科学 技术行政管理部门推荐有关专家进行鉴定。
第二十五条 科学技术、工商等有关行政管理部门工作人员滥用职权、玩忽 职守、泄露企业技术秘密的，依法给予行政处分；给企业造成损害的，依法承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十六条 本条例自2000年3月1日起施行。
宁波市人民政府办公厅
